武十三(張鐸 飾)讓齊三元(高昂 飾)通知了關(guān)團長，叫他耐心等待。另一邊，花猴子(于震 飾)讓手下兄弟放火燒了監(jiān)獄的雜物間，隨后找到監(jiān)獄長，說給他出個賺錢的主意，他讓監(jiān)獄長省下修監(jiān)獄雜物間的撥款，用監(jiān)獄里不花錢的犯人來干，監(jiān)獄長一看有利可圖就答應(yīng)了。監(jiān)獄長給武十三等人訓了話，一轉(zhuǎn)頭老皮匠(王建軍 飾)找到了下水道的大概位置，幾個人挖起了地面。而就在此時，藤原接到上級命令要轉(zhuǎn)移幾個共產(chǎn)黨到東北，為了在此之前得到線索，藤原決定加緊審訊監(jiān)獄里的關(guān)團長等人。
武十三等人挖通下水道的進度還算順利，藤原也一批批開始加緊審訊。監(jiān)獄長來視察雜物間的修復(fù)，武十三正在地下挖出口，千鈞一發(fā)的時刻花猴子打著圓場，監(jiān)獄長看活兒干得挺不錯，根本沒在意腳下木板有什么蹊蹺。越獄消息已經(jīng)傳遞到了揚州城外的八路軍，只等著里應(yīng)外合。
武十三在和老皮匠說話的時候，得知那個屢次出現(xiàn)的神秘人正是老皮匠的孫子馮敬軒(管云鵬 飾)，上次的劫獄行動正是沖著老皮匠來的。越獄計劃如常進行，城外八路軍的襲擾已經(jīng)開始，多處鬼子的據(jù)點被襲，藤原忙于調(diào)度招架，早野要幫他，被藤原拒絕。監(jiān)獄長偶爾在街上看到了武十三的通緝令，武十三的身份已經(jīng)敗露。一切行動正在有條不紊地進行中，監(jiān)獄的鬼子被調(diào)走，放風的時間也正常開始，各方準備周全，但武十三卻被監(jiān)獄長叫走了。
等不來武十三，花猴子準備單獨行動，被小巴子(齊冰 飾)和黑蛋(廉歡 飾)攔著。此時的監(jiān)獄長在得知武十三的真正身份后，想套出八路軍的情報向日本人邀功，命人逼供武十三。操場上花猴子已經(jīng)命令自己的弟兄動手，乘著守衛(wèi)不備，一陣短兵相接，仗著人多勢眾漸漸控制了局面。武十三見辦公室里沒人，一把勒住了監(jiān)獄長，硬生生將他扼死。小巴子和黑蛋救出了武十三，另一邊關(guān)團長那里也動上了手，劫了好幾把槍。
監(jiān)獄暴動的事情傳到了早野的耳朵里，他立刻判斷出這是武十三為了救關(guān)震山(張光北 飾)的行動，趕緊打電話通知藤原，但藤原根本不信，仍然在城外緝捕八路。監(jiān)獄內(nèi)的暴動在持續(xù)，武十三和關(guān)震山匯合一處，幾伙人一起進了地道。早野帶著日軍趕到監(jiān)獄時，武十三已經(jīng)從下水道的出口逃到獄外，方碧怡(褚旭 飾)等在那里接應(yīng)。早野暴跳如雷，命令日軍封鎖城門，一定要抓到武十三和關(guān)震山。
滿城都是鬼子兵，眾人決定分頭行動，武十三帶人剛要走，卻發(fā)現(xiàn)老皮匠已經(jīng)不行了，老皮匠臨死前將孫子馮敬軒托付給武十三。關(guān)團長一路人和鬼子交上了火，方碧怡和小巴子斷后讓關(guān)團長先走，眾人在南門匯合時，兩人還沒有趕來。