凌云與三寶(孫延笙 飾)投靠了日本軍方，可是柳田君對兩人頗為不滿，因為凌云等人派出帶領日軍殲滅周昆(李宏偉 飾)等人的部隊反水，導致日軍死傷了五十多人。柳田君讓凌云為周凌霄(王梓桐 飾)這個未婚妻考慮，拿出實力證明自己存在的價值。三寶跟凌云走在街上被路上謾罵，可是兩人并不在乎，因為凌云早就計劃好要在婚禮當天反水，跟日本人決一死戰(zhàn)。三寶不解凌云為什么不把假投降的事情告訴周凌霄，可是凌云表示，在日本人的監(jiān)視下，自己不能說出實情。
投奔周昆等人的凌云手下告訴項彬禮(劉小鋒 飾)，凌云跟周凌霄就要結婚了，同時日本人怕凌云反水，軟禁了周凌霄。聽到這個消息，項彬禮非常失落，連他也不知道自己早就喜歡上周凌霄了吧。小野跟方式元說起東北方面發(fā)來的消息，期間說起項彬禮投奔周昆的事情。方靜文(申曉雨 飾)聽說項彬禮沒死，異常開心。方式元始終覺得項彬禮是眼中釘，想讓小野幫忙弄死他，可是人海茫茫，想抓到項彬禮實屬不易。
項彬禮得知周凌霄即將結婚，再也忍耐不住，打算跑去將周凌霄救出來。凌云深夜看望周凌霄，可是周凌霄誤會他是漢J，不愿相見，并說自己喜歡誰都跟他沒關系。項彬禮故意放火吸引眾人注意，日軍為了防止節(jié)外生枝，果然帶著周凌霄轉移。項彬禮殺死押送日軍，帶人救出了周凌霄。
凌云得知房屋著火，周凌霄下落不明，整個人都情緒崩潰，這么多年，他一直深愛著周凌霄。柳田君將周凌霄被人劫走的事情告訴了凌云，話里話外都是對凌云的不信任，他懷疑放走周凌霄的人就是凌云。凌云雖說知道周凌云是項彬禮所救，表面卻只能揣糊涂。柳田君派人抓住照顧周凌霄的下人，凌云不忍，打算將人放走再用尸體頂替。
三寶得知項彬禮救走周凌霄，責怪項彬禮破壞了兩人的計劃?？墒橇柙朴X得這樣也好，起碼周凌霄安全了。柳田君不信任凌云，他想要將日軍安插進凌云的隊伍以此監(jiān)視凌云動態(tài)。凌云何嘗不知道柳田君的心思，他冷眼拒絕了這件事。
項彬禮帶著周凌霄投奔高峰(張金成 飾)，并且通過組織考驗成為了光榮的共產(chǎn)黨員，在高峰手下當起了營長。抗聯(lián)在上海聯(lián)絡站的站長許繼坤不幸暴露，一雄上門拜訪，并將他的底細調查的一清二楚。一雄殺死了許繼坤，并偽裝成許繼坤向抗聯(lián)發(fā)送了炫耀的消息。高峰將一雄的囂張做法告訴了項彬禮，如今上海缺乏聯(lián)絡人，高峰讓項彬禮立刻回上海幫忙。
高峰告訴項彬禮，凡是以黨的事業(yè)為重，不要輕易接觸方靜文，這也是為了她的安全。同時，為了配合項彬禮的工作，高峰安排周凌霄成為了他的未婚妻，方面兩人工作。市面上出現(xiàn)假冒項家藥房的假藥，導致藥房生意更加慘淡。
項彬禮回家看望母親，同時將周凌霄介紹給眾人。項彬禮為項青松(倪土 飾)上香，家人團聚讓項夫人喜極而泣。項夫人告訴項彬禮，藥房生意不好，之前的房子都被賣掉抵債了。項夫人告訴項彬禮，方靜文一直在等著項彬禮，當初都是方式元搞的鬼。項夫人說了方靜文這些年的不容易，項彬禮雖然心有不忍，可還是表示周凌霄現(xiàn)在才是她的未婚妻。