僥幸逃生的盛忠豪(樊少皇 飾)師兄妹三人懷著悲痛的心情埋葬了盛天澤(王琇強 飾)，師妹甄玉環(huán)(賈曉晨 飾)哭著勸盛忠豪要振作，遵從師傅的遺愿，去天津找?guī)熓?，盛忠豪本來不想去，可是父親臨終的話他又不忍違抗。

龍梅(李倩 飾)和她的手下也沒有離開，她一直在旁邊默默地陪著盛忠豪，又恐怕父親龍西城(丁勇岱 飾)擔心，她讓陳春妮(侯佩杉 飾)回龍家集給父親報平安，自己則準備帶幾個弟兄護送盛忠豪他們到天津附近的方正鋪。隨后，龍梅走過來勸慰盛忠豪，人死不能復生，他們兩撥人各自點起篝火取暖，就這樣在樹林里過了一夜。

死里逃生的二當家心里很苦悶，他一直對蔣有財(魏春光 飾)朝自己開槍的事耿耿于懷，于是喝了一夜的悶酒。天亮了，兩個手下進來見他這樣，又趁機挑唆，覺得二當家太窩囊了，二當家深知自己寄人籬下，也只能忍氣吞聲。

天一亮，盛忠豪和龍梅他們一行人馬不停蹄地趕往天津，一路上見到都是從天津方向過來逃難的百姓，他們拖家?guī)Э冢嫔艔?，只是盲目地一直往南走，可是誰也不知道最后的目的地是哪里。盛忠豪從他們口中得知，日本人正在天津打仗。師弟文立軒(黃世超 飾)覺得現(xiàn)在的時局兵荒馬亂的，他們不應該再去天津冒險，建議從長計議，盛忠豪則鼓勵他，一定要完成父親的遺愿，并且商定，如果大家走散就去天津師叔家匯合。

龍梅見逃難的百姓可憐，她于心不忍，拿出所有的錢財送給他們，結果百姓們紛紛圍過來求助，龍梅只好把手下和盛忠豪他們身上的錢全借過來，送給了百姓，盛忠豪眼見龍梅如此仗義，他也勸甄玉環(huán)拿出了他們?nèi)ヌ旖虻谋P纏和玉佩，分給了百姓。當龍梅得知玉佩是盛忠豪母親留下的，又把它還給了盛忠豪。百姓們對他們千恩萬謝，并且勸他們不要去天津，因為日本鬼子非常兇殘，殺人不眨眼，他們謝過百姓的提醒，依舊往前趕路。

很快，他們就來到了方正鋪，龍梅決定到自己家的店里取錢還給盛忠豪他們，可是奇怪的是，大街上空空蕩蕩，一個人都沒有，龍梅正納悶的時候。只見日軍押解百姓們迎面而來，盛忠豪想沖過去救人，龍梅覺得人手不夠，勸他從長計議，盛忠豪只好作罷。

原來，一個日本兵因為糟蹋民女被殺，日軍就將百姓押解到廣場空地上，叫囂著讓兇手出來，隨后槍殺了兩個百姓。盛忠豪氣得咬牙切齒，他不想袖手旁觀，決定沖進去救人。此時，窮兇極惡的日軍又抓出5個百姓，正準備射擊，有一男人站出來承認自己殺了鬼子，立刻就被鬼子擊斃，盛忠豪忍無可忍，與鬼子展開激戰(zhàn)，因為鬼子人太多，他們只能一邊還擊一邊撤退，盛忠豪讓甄玉環(huán)和文立軒他們先走，自己留下來和鬼子死拼。盛忠豪救下險些被鬼子手榴彈炸到的龍梅，兩個人冒著槍林彈雨一起撤離到安全的地方。

文立軒和甄玉環(huán)被鬼子追趕，很快和盛忠豪他們走散了，他們倆看到鬼子的摩托車和汽車隊從旁邊經(jīng)過，只好先躲了起來。

晚上，龍梅和盛忠豪躲在一個破房子里，龍梅把烤好的野雞給盛忠豪吃，盛忠豪卻因為一直擔心師弟和師妹的安危，根本沒有心情吃，龍梅勸慰他，因為是他們倆是先一步跑掉的，現(xiàn)在肯定是安全的。盛忠豪悶悶不樂地和龍梅說出自己失去父親的心痛，想起自己年少輕狂的悔恨，盛忠豪發(fā)誓要遵照父親遺愿，重整盛家班。龍梅和他要來酒一起喝，盛忠豪把龍梅當兄弟一般，開始推心置腹地聊天，龍梅一問起師傅老犁頭(張春仲 飾)，盛忠豪隨即打開了話匣子，師傅浪跡天涯，行俠仗義，為了教自己武功和兵法，甘愿加入盛家班打雜。隨后盛忠豪拿出自己的傳家寶劍，龍梅看見寶劍寒光閃閃，異常鋒利，上面刻著“星斗寒”，不由得嘖嘖贊嘆。原來盛忠豪的祖先是抗倭名將戚繼光手下的總兵，他小時候發(fā)誓要像先祖一樣當英雄?？墒乾F(xiàn)在他只能放棄自己的英雄夢，一心只想重振盛家班。龍梅鼓勵他可以將自己的雄心壯志編進戲文里，鼓舞和激勵別人成為英雄，盛忠豪聽完很受鼓舞，他非常感激地看著如知己般的兄弟龍梅。最后，龍梅又說到甄玉環(huán)，盛忠豪承認和甄玉環(huán)是青梅竹馬，他們早已私定終身，可是他爹堅決不同意。龍梅覺得盛忠豪有情有義，決定送盛忠豪去天津，并且送給他懷表以備不時之需，見盛忠豪不收，龍梅就把它當做日后見面的信物，之后兩個人一起吃烤雞，愉快地度過了一夜。

此時，甄玉環(huán)也在擔心著盛忠豪，文立軒一邊勸她，一邊脫下自己的衣服為她御寒，他們商定去天津等盛忠豪，甄玉環(huán)只能虔誠地祈禱盛忠豪能夠平安。

天亮了，龍梅醒來只看到盛忠豪留下的玉佩，人卻早已不見了蹤影，龍梅只好悻悻地離開。

盛忠豪返回樹林也沒有找到甄玉環(huán)他們，他想起之前的約定，料想他們一定會去天津和自己匯合，隨即決定也趕往天津。

這時候，幾名被日軍打散的國軍，他們看到有天津方向的路標，為了避開日軍追蹤，他們將路標打亂了方向，甄玉環(huán)他們走到這里，按照錯誤的天津方向指示繼續(xù)出發(fā)。

盛忠豪來到天津，又困又餓，很想吃一碗打鹵面，可是身上只有龍梅留給他的懷表，他正猶豫的時候，看到對面飯館幾個國軍士兵不但吃飯不給錢，還囂張地砸了飯店的碗。