文立軒(黃世超 飾)看甄玉環(huán)(賈曉晨 飾)不住地流淚，就講起小時候師傅盛天澤(王琇強(qiáng) 飾)說甄玉環(huán)是餓死鬼投胎的事，并且說她不但吃完自己的飯，還搶師兄的飯菜，甄玉環(huán)破涕為笑，他們決定第二天就趕往天津。

一早，三個小混混發(fā)現(xiàn)了墻角熟睡的甄玉環(huán)和文立軒，他們看甄玉環(huán)很漂亮，就過來調(diào)戲她，口口聲聲罵文立軒是窮酸的書呆子，準(zhǔn)備給文立軒錢，要帶走甄玉環(huán)，文立軒誓死反抗，緊緊護(hù)著甄玉環(huán)。其中一個小混混拿出刀威脅他們，并且說只要文立軒從他們襠下面鉆過去，就可以放文立軒他倆走，為了甄玉環(huán)，文立軒情愿忍受這胯下之辱，甄玉環(huán)感動地默默落淚，小混混們悻悻地走了。

北平淪陷之后，日軍進(jìn)攻天津，天津的守城部隊只抵抗了一天，天津就失守了，日軍的下一個進(jìn)攻目標(biāo)必定是涿州，保定，以求控制平漢，津浦鐵路的北段。范玉亭(卞濤 飾)的五四六團(tuán)一直是人們口中的“雜牌軍”，于福海(于誠群 飾)師長命令范玉亭的團(tuán)在日軍進(jìn)攻的必經(jīng)之路上防務(wù)，范玉亭很不滿于福海的戰(zhàn)略部署。因為他們只有一個團(tuán)的兵力，而他們的防線寬十公里。范玉亭沒有聽從參謀長趙保民(石強(qiáng) 飾)的建議，決定私自改變于福海的部署，他命令士兵放棄丘陵和水網(wǎng)地帶的防務(wù)，集中一切兵力守住交通要道，凡是能通汽車，過坦克地方，一寸都不能丟。三營作為機(jī)動部隊，如果發(fā)現(xiàn)日軍迂回，要立即出擊。

盛忠豪(樊少皇 飾)回到了神泉，他在大街上看到兩個國軍士兵搶了一對孤兒寡母用來賣錢治病的雞，遭到圍觀百姓紛紛指責(zé)，他們倆竟然舉槍威脅百姓，盛忠豪氣得跳起來，打倒他們倆，百姓們叫好鼓掌，盛忠豪從當(dāng)兵的口袋里取出錢來，給了那對孤兒寡母。這時候，連長任賴峰(李天涯 飾)帶人趕過來，任賴峰是范玉亭手下一名英勇善戰(zhàn)的猛將，人稱“任瘋子”。聽到士兵歪曲事實的哭訴，任賴峰袒護(hù)自己的兵，就和盛忠豪據(jù)理力爭，最后他們倆比試拳腳，幾個回合下來，任賴峰被盛忠豪打倒，并且鎖喉，士兵們嚇得紛紛繳槍，盛忠豪讓受欺壓的百姓都上前報仇。

有一個士兵趁亂溜回去報告了范玉亭，他聽到任賴峰被打，感覺很納悶，又很好奇，隨即跟過來瞧看，只見任賴峰正低頭被百姓教訓(xùn)。范玉亭一向治軍嚴(yán)謹(jǐn)，他絕不允許自己的士兵禍害百姓，當(dāng)他得知那兩個士兵不但搶百姓的雞還對人家拳打腳踢，范玉亭怒不可遏，命令將他們倆拉出去斃了，并且將包庇士兵的任賴峰一起處決。盛忠豪站出來替他們求情，參謀長也覺得任賴峰英勇善戰(zhàn)，又多次立功，請求范玉亭饒了他。范團(tuán)長最后決定以打軍棍，關(guān)禁閉來處罰他們，并且將任賴峰降為排長，隨后對著周圍的百姓們深深地鞠躬道歉。

盛忠豪剛要離開，范玉亭攔住他，要他去自己的團(tuán)里當(dāng)兵，盛忠豪不想當(dāng)兵，就斷然拒絕了，范玉亭很欣賞盛忠豪的仗義，他繼續(xù)用激將法逼著盛忠豪和自己比試推手，以倒地為輸，并且讓參謀長立下字據(jù)為證，如果盛忠豪贏了，范玉亭放他海闊天空隨便走，如果盛忠豪輸了，就乖乖和他回去當(dāng)兵，他們開始比推手，盛忠豪年輕氣盛，很快范玉亭就敗了第一局，但是盛忠豪沒有將他打倒，接著就是第二局，你來我往幾個回合之后，范玉亭趁機(jī)用腳將盛忠豪踹倒在地，盛忠豪不服，可是也只能按照字據(jù)約定去當(dāng)兵。

甄玉環(huán)和文立軒幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)終于來到天津，當(dāng)看到通緝盛忠豪的布告的時候，甄玉環(huán)嚇得六神無主，文立軒悄悄拉走她，他料定盛忠豪已經(jīng)離開天津，文立軒提議先找個活干養(yǎng)活他們倆，然后再設(shè)法尋找盛忠豪。

范玉亭將盛忠豪帶到軍隊，當(dāng)他穿上軍裝，一想到能上戰(zhàn)場打鬼子，就感覺精神抖擻，渾身有使不完的勁，范玉亭叮囑他要為國效力，不許當(dāng)逃兵，參謀長則警告他要遵守紀(jì)律，一切行動聽指揮，盛忠豪早已迫不及待，他打起背包跟著參謀長離開了。

沒想到參謀長竟然帶他來到炊事班，將他交給老班長(蘆文飛 飾)，并且悄悄向老班長轉(zhuǎn)達(dá)范玉亭的話，說盛忠豪是愛尥蹶子的人。盛忠豪怒氣沖沖地返回來找范團(tuán)長理論，他口口聲聲稱自己要去打仗，不要當(dāng)伙頭軍，一邊喊一邊要脫下軍裝，范玉亭嚴(yán)肅地警告他，軍人以服從命令為天職，要送盛忠豪去軍事法庭接受審判，如果盛忠豪反抗，就地槍斃。盛忠豪被范玉亭的氣勢嚇到，只好自認(rèn)倒霉，他無可奈何又回到了伙房。其實范玉亭很欣賞盛忠豪，他這樣煞費苦心就是要好好整整他，讓他日后成為一名優(yōu)秀的軍人，參謀長很了解范玉亭的心思。

盛忠豪回到炊事班，大家都在忙活，沒人理他，他只好和老班長報告，老班長命令他去劈柴，盛忠豪和老班長要斧子，只見老班長以迅雷不及掩耳之勢飛過來一把斧頭，正好穩(wěn)穩(wěn)地插在木墩上，盛忠豪看呆了，他很佩服老班長。隨后開始劈柴，嘴里還很不情愿地自言自語，別人去打仗，他卻在劈柴。這時候，炊事班戰(zhàn)士買菜回來，他們認(rèn)出了盛忠豪。