龔博士(曹世平 飾)的犧牲讓地下黨同志為之震撼，中國(guó)有的是熱血愛(ài)國(guó)人士，地下黨的同志讓董淑梅(王之一 飾)爭(zhēng)取到佟家儒(楊志剛 飾)能加入共產(chǎn)黨，魏中丞年會(huì)上佟家儒一人舌戰(zhàn)群雄，他已經(jīng)將個(gè)人生死置之度外，成功保護(hù)歐陽(yáng)公瑾(張開(kāi)泰 飾)和中學(xué)的學(xué)生不受傷害，地下黨的同志決定暗中保護(hù)佟家儒。
唐為人(曹可凡 飾)被害，佟家儒心里極為緊張，他讓沈童(王禛 飾)盡快通知?dú)W陽(yáng)公瑾，沈童按照約好的信號(hào)暗示歐陽(yáng)公瑾要見(jiàn)面，歐陽(yáng)公瑾發(fā)現(xiàn)沈童已經(jīng)被日本人監(jiān)視了，他悄悄潛入沈童家里，叮囑沈童離開(kāi)家時(shí)要特意告訴水芹(李如歌 飾)去見(jiàn)他了。
許仙(張一鐸 飾)準(zhǔn)備跟蹤沈童尋找歐陽(yáng)公瑾，去跟日本人揭發(fā)歐陽(yáng)公瑾的下落，水芹拼命擋住門(mén)不想讓他揭發(fā)大小姐，沈童對(duì)她像家人一樣，許仙擔(dān)心日本人不會(huì)放過(guò)他們。水芹鄭重告訴許仙，如果堅(jiān)持要揭發(fā)沈童，她就告訴豐爺自己懷孕的事情，許仙看到水芹也威脅他，便騙她說(shuō)晚上一起私奔。
到了晚上，水芹收拾了東西，滿心歡喜地跟著許仙一起走，沒(méi)想到許仙把她帶到橋邊，直接將懷有五個(gè)月身孕的水芹扛到河里。水芹在河里撲騰著，幸好歐陽(yáng)公瑾開(kāi)車(chē)趕過(guò)來(lái)，他打暈了許仙跳下橋去救水芹。
沈童總是被特務(wù)跟蹤，豐爺出面將沈童帶回家，終于能和歐陽(yáng)公瑾見(jiàn)面了，佟家儒終于見(jiàn)到這兩個(gè)天天令他提心吊膽的學(xué)生，他跪在江黎明(邊程 飾)的墓前，讓沈童和歐陽(yáng)公瑾趕緊離開(kāi)上海，兩個(gè)人不走，他一天也睡不著。佟家儒已經(jīng)計(jì)劃好讓他們逃到昆明，他勸勉沈童去法國(guó)深造，而歐陽(yáng)公瑾?jiǎng)t繼續(xù)學(xué)習(xí)，等到新中國(guó)成立了，他們?cè)倩貋?lái)報(bào)效祖國(guó)。歐陽(yáng)公瑾明白師傅和沈童的好意，他現(xiàn)在還在等待上級(jí)交給他的任務(wù)，況且他已經(jīng)做好以身殉職的準(zhǔn)備。
佟家儒擔(dān)心歐陽(yáng)公瑾不肯離開(kāi)上海，他已經(jīng)事先拜托豐爺派給他幾個(gè)人，到時(shí)候歐陽(yáng)公瑾不走，他綁也得給他綁走。佟家儒的計(jì)劃沒(méi)有失誤，只是歐陽(yáng)公瑾事先已經(jīng)發(fā)現(xiàn)他被跟蹤，提前將豐爺?shù)能?chē)胎扎破了。佟家儒心疼地兩淚橫流，終究還是轟不走心愛(ài)的徒弟，歐陽(yáng)公瑾鄭重表白沈童，一旦將日本人趕出中國(guó)，他會(huì)回來(lái)重新追求沈童。
歐陽(yáng)公瑾已經(jīng)找到出賣(mài)江黎明的人，佟家儒擋在歐陽(yáng)公瑾的槍前，在發(fā)現(xiàn)麻袋里面的人是許仙后，他堅(jiān)決不肯讓沈童和歐陽(yáng)公瑾?dú)⒘嗽S仙。在佟家儒眼里每一個(gè)都是他的學(xué)生，無(wú)論他們犯了什么錯(cuò)，都不能相互殘殺。許仙被佟家儒救出后，飛快逃跑了。
東村敏郎(邱凱偉 飾)被上海租界的人逮捕，日本上層覺(jué)得簡(jiǎn)直可恥，他狠狠批評(píng)了東村敏郎，讓其盡快解決掉歐陽(yáng)公瑾，日本人已經(jīng)掌握到情報(bào)，重慶方面已經(jīng)出了K計(jì)劃，或許歐陽(yáng)公瑾很快會(huì)拿到K計(jì)劃。此時(shí)的歐陽(yáng)公瑾真的接到了組織給的任務(wù)，他奉命接洽一個(gè)重慶方面的重要人士。歐陽(yáng)公瑾毫不猶豫地答應(yīng)了，他來(lái)到紙條上的會(huì)晤地點(diǎn)，雖然用了暗號(hào)，但很快便發(fā)現(xiàn)里面有日本特務(wù)。歐陽(yáng)公瑾迅速撤退，不久他被幾個(gè)不明身份的人士打暈帶走了。