原來，是尹三(于震 飾)命小小(朱少鵬 飾)暗殺了徐林(李瀚均 飾)，尹母(呂中 飾)囑咐尹三務必對余得水(魏春光 飾)是人多多提防。高橋(尹鑄勝 飾)來到阿芳(余玥 飾)家中，傳達了徐林的死訊并稱醫(yī)院接連少了一些藥品，懷疑是龍雪(辛月 飾)所為。阿芳竟然是高橋安排在醫(yī)院的奸細，高橋讓她盡快回到醫(yī)院上班，暗中觀察。
藍天(張琛 飾)依舊沉浸在父母去世的悲痛中，自從醒來起就只餐未進。榮嫂(武小莉 飾)安慰藍天，父母的犧牲實際上希望他能好好活下去。藍天的心情稍稍平復，終于愿意開口吃飯。
兩壞仍然被關在旅館的柴房了柴房，這時大壞(李思博 飾)眼睛一亮看見不遠處一截薄木片。炮仗劉(楊爍 飾)把十幾個雷管綁在一起，仔細端詳著。木匠(陳良 飾)則在偷偷做著梯子。
楊菊芳(余瞳 飾)告訴上官玉(陳紫函 飾)按照之前的約定今晚就是最后一場演出了，次日要趕赴上海，不能誤了吳四爺五十大壽的堂會。他塞給上官玉一個紅包，希望她能幫忙找到尹三通融，放戲班的人出城。上官玉礙于情面不愿收下紅包，但是答應盡力幫忙。
蝦球(曹漢超 飾)來醫(yī)院探望余得水，余得水讓他多留意生子(荊浩 飾)。蝦球透露，在上官老板的事情上有很對兄弟為副隊長(淳于珊珊 飾)感到不平，其中還包括麻桿(周小偉 飾)兒。而且麻桿兒前些日子還在晚上看見尹三背著上官玉進醫(yī)院。余得水滿臉疑云。這邊，上官玉找到尹三。他答應跟高橋商量此事，并且三天之內(nèi)給江城旅館補上米面魚肉。余得水找到阿芳一探究竟。阿芳告訴余得水，當天晚上尹三確實帶著一個女人來“看過病”。但無法確定是誰。余得水走后，阿芳也思索起來。
龍雪發(fā)電給總部：叛徒已除，但是神鷹(尹三)技窮，希望總部可以派人進城，里應外合。首長表示，里應外合之計容斟酌，但是務必要保證藍天的安全。生子來憲兵隊找到尹三，把龍雪“里應外合”的請求告訴了他，尹三感到仍舊沒有得到信任。這時生子聽到門外傳來說話聲。原來，蝦球正準備偷聽尹三和生子的對話卻不巧被巡邏的小謝(王康樂 飾)看見。尹三警覺。
小小看見刁老財(劉金山 飾)帶著阿嬌(劉萌萌 飾)來到自己的胭脂店，起了色心。他謊稱阿嬌看中的香水已經(jīng)被人提前訂下，讓她天等到明天補上存活再來取。小小隨后找到山雞(李旭 飾)、旱鴨子(高宇航 飾)，讓他們趁明天阿嬌取香水回去的路上把她“接走”。接著，一看時間已經(jīng)兩點，突然想起要給云彪(耿明吉 飾)送飯。小小把自己對阿嬌的鬼點子告訴云彪，云彪說他早晚要栽在女人手上。小小覺得牡丹花下死，做鬼也風流。偷拍上官玉的照片終于洗好，余得水拿來給阿芳核實，恍然大悟。他即刻上車去了憲兵隊。阿芳也撥通了高橋的電話，表示火災當晚的事情似乎有些蹊蹺。而正巧趕來的余得水對于醫(yī)院當晚的情況把好口風。
江城旅館的戲臺在正在上演霸王別姬。兩壞好不容易磨斷了繩子，從柴房里逃了出來。