上海的街頭，大雨傾盆。林昔(歐豪 飾)帶著幫派的所有兄弟，從朱啟文(趙濱 飾)手下?lián)尰卮笸ùa頭。武田秀夫(東申治 飾)告訴朱啟文說日本人正打算在上海成立一個上海工商聯(lián)合會，希望朱啟文統(tǒng)一上海后幫會后，將幫會包裝成公司，加入聯(lián)合會，并擔任聯(lián)合會的秘書長一職。聯(lián)合會的會長，由成思義(張帆 飾)擔任，但成思義拒絕見武田秀夫。朱啟文表示，這件事包在他身上。大通碼頭被搶了的消息，很快傳到朱啟文的耳中。李云飛(任宥綸 飾)在街上遇見賀小苑(阿麗亞 飾)，賀小苑看到他拿著棍子在街上，便知道他并沒有聽自己的話好好找個工作上班，不禁有些生氣。
組織上已經(jīng)批準蘇楠(張慧雯 飾)入黨，雖然現(xiàn)在是特殊時期，但凌宏俊(王名揚 飾)還是會為她主持入黨宣誓儀式。另外，組織上知道林昔有正確的民族立場，有機會的話，組織上希望蘇楠能夠發(fā)現(xiàn)林昔入黨。林昔帶著兄弟們守住碼頭，蘇楠來找他時，林昔正在吹口琴。李云飛和其他兄弟很有眼力見，他們離開，給蘇楠和林昔說話的時間。今天打架時，林昔的手受傷，蘇楠用自己的手帕幫他包扎好傷口。蘇楠主動示好，林昔不發(fā)一語，蘇楠不再多說，轉(zhuǎn)身回了家。面對韓教授(趙巖松 飾)的關(guān)切詢問，蘇楠也是不發(fā)一語，韓教授知道她生氣了。
朱啟文的幫派已經(jīng)準備妥當，但眼下他還不想動林昔，免得那群老家伙又說閑話。上海動蕩，賀小苑的家人重金都買不到船票。李云飛得知此事，想為賀小苑一家弄到船票，遂去找林昔幫忙。林昔讓他自己想辦法，此事就暫時不了了之了。在這當口，蘇楠跟凌宏俊一起宣誓，志愿加入黨。林昔時不時帶著兄弟們在碼頭拼殺，護住義父生前打拼下來的碼頭。雖過著刀口上舔血的日子，但他們都有各自的夢想，老齊想等仗打完以后，回學校讀書。李云飛想出人頭地，娶賀小苑進門。周應(yīng)群(趙志偉 飾)沒有死，他出現(xiàn)在林昔面前。
周應(yīng)群給林昔帶來金爺(張志偉 飾)的管家，從此人口中，林昔得知朱啟文密謀的所有經(jīng)過。林昔一門心思要復(fù)仇，周應(yīng)群可以讓林昔親手報仇，但開弓沒有回頭箭，而且一旦開始，就意味著危險。林昔沒有猶豫，把李云飛叫來。明天朱啟文會把所有的幫派長老召集到大世界，宣布成立公司的事情，林昔可以借助這次機會，當著幫會叔伯的面，揭穿朱啟文欺師滅祖的真面目。次日，林昔帶了幾個人去鬧事，把金爺?shù)墓芗乙徊ィ尮芗耶敱娭缸C是朱啟文害了金爺和趙涵(曹衛(wèi)宇 飾)，可幫派的長老叔伯卻一聲不吭。
朱啟文非常囂張，坦然承認是他殺害了金爺和趙涵，可他毫無愧疚之心，這讓林昔恨得牙癢癢。朱啟文所謂的帶大家一起發(fā)財，雖然聽起來很美好，但林昔也指出一個不爭的事實。朱啟文說，今天林昔殺了自己，明天他就會成為下一個朱啟文。