張懷濱(高云翔 飾)看著身邊的戰(zhàn)友一個個倒下，陣地就要失守，在彈盡糧絕之際，芷江空軍飛來轟炸敵軍陣地。就在第5師主力將日軍第58旅團第115和117大隊合圍于大竹山、煙龍山、鯉魚山一線之時，第四方面軍主力第74軍58師也在萬福橋北、唐家坊一線將關(guān)根久太郎的第58旅團主力迎頭攔住。
當日黃昏，58師攻克茶山。日軍第58旅團第213聯(lián)隊先遣隊，成為湘西會戰(zhàn)中第一支被我全殲的日軍部隊。日軍第115團第117獨立步兵大隊亦被擊垮，115大隊大隊長小笠原七郎落荒而逃，遁入深山。
坂西一良向總部請求增援，岡村寧次(三浦研一 飾)下命調(diào)來兩支隊伍援助湘西戰(zhàn)場。
八路軍南下支隊收到岡村寧次抽調(diào)廣州師團增援湘西的情報，決定將主力挺進粵北，與東江縱隊匯合，開辟五嶺抗日根據(jù)地。八路軍南下支隊挺進湘南，威逼粵北，打亂了日軍的增援計劃。將日軍20軍陷于湘西的大山之中。
在諶劍玉(秋瓷炫 飾)力主之下，韓文玉(茅子俊 飾)放棄了增援武陽計劃，并奇襲巨口鋪日軍第47師團重廣三馬聯(lián)隊的后方留守機關(guān)。現(xiàn)撤退至賀家山隱蔽休整，在湄水河邊構(gòu)筑飛機著陸場，等待后方彈藥和經(jīng)養(yǎng)接濟。
韓文玉收到張懷濱還活著的消息，他派諶劍玉帶人去接應他的突擊小分隊。邱副師長收到情報，張懷濱小隊向泡桐方向追擊日軍殘部。諶劍玉帶著瑪麗亞進山接應。
藍凌兒(黃鍶騏 飾)被毒蛇咬傷，張懷濱找到一戶山民，安排她住下養(yǎng)傷，自己帶人繼續(xù)剿滅日軍小股隊伍。
韓文龍(章賀 飾)給韓文玉送來衡陽到邵陽間的軍事地圖，并送來王耀武(王強 飾)的命令，消滅日軍來往于衡邵間的夜間運輸車隊，切斷日軍主要補給線。聽說諶劍玉為接應張懷濱不顧危險進山，韓文龍心里不是滋味。韓文玉勸哥哥國難當前，以大局為重，斬斷兒女私情，韓文龍聽了卻不高興。
小笠原帶著殘兵來到藍凌兒藏身的山民家討吃的，善良的湘西百姓讓日本兵吃了頓飽飯，誰知日本兵竟要強殲山民家兒媳，反抗中，日兵殺死了百姓全家老少。藍凌兒從門縫中看到小笠原和部下的獸行，出來阻止。正好張懷濱聽到槍聲趕回來，兩軍交鋒。