皇子接連遇害，讓宋真宗(趙文瑄 飾)對后宮嬪妃充滿了懷疑。他首先來到德妃的宮中，聽到德妃琴中有怨氣，就上前問個究竟。在真宗的盤問下，德妃只說自己有怨氣是因為自己不爭氣，不能為皇上傳宗接代，而自己的丫鬟，也就是趙受益的生母，只侍寢了一個晚上，就生下了皇子。德妃懇求真宗晚上留下來，可真宗說自己老了，力不從心。

周懷仁(葉琪山 飾)帶著趙受益，奶娘及奶娘的女兒，在一個鄉(xiāng)野間的小閣樓中住了下來，從此隱姓埋名。奶娘雖然很想回家，但看到周懷仁，也只好作罷。過了一會兒，兩個孩子餓得啼哭不止，奶娘卻突然沒了奶水，周懷仁找到郎中為奶娘把脈，郎中說奶娘是因為勞累驚嚇過度產生了“結節(jié)”，讓周懷仁“疏通”，奶娘對周懷仁說，她的男人鎮(zhèn)守邊關，總有一天回來會殺了周懷仁，但周懷仁卻不以為然，急著讓奶娘脫衣服。

日子一天天過去，轉眼十年過去了，在這十年當中，包拯(黃維德 飾)一邊放羊，一邊讀書，最終學業(yè)有成，他還結實了兩位姑娘，雨柔(張檬 飾)和端午(王悠 飾)。雨柔是宦家的女兒，包拯因大哥被害，覺得當官的沒一個好東西，所以對雨柔總是冷著臉。而端午是一位被父親遺棄的孩子，被放羊的包拯看到，帶回了家中，由大嫂撫養(yǎng)，如今已經出落得亭亭玉立。包拯對她也漸漸產生了感情。

這邊益兒和奶娘的女兒青女(乘瑤 飾)一點點長大，兩個人都把周懷仁和奶娘當成了自己的父母，周懷仁為益兒找了個教書先生，益兒卻因此結識了師傅的孫女周兒(王婉中 飾)，并對她一見鐘情。大宋的后宮中，充滿了對皇子的傳言。一日，楊淑妃見了假益兒后，對德妃說，“益兒”都十歲了，皇上卻不給他找老師。又說這孩子長得既不像生母李才人，也不像皇上，而且皇上對這個唯一的兒子似乎并不親近。真宗來到沈妃處，失去了孩子的沈妃每天吃齋念佛，真宗不忍，決定讓沈妃侍寢，但沈妃因失去兒子傷心悔恨，不愿侍寢，真宗也毫無辦法。

益兒的老師很特別，秉承著先學做人，再做學問的治學理念，讓趙受益一邊耕地一邊讀書，這讓周懷仁很生氣，但趙受益覺得老師這樣做沒錯，說什么不肯和周懷仁回家。放學后，周懷仁帶著益兒和青女回家，卻發(fā)現(xiàn)奶娘的丈夫出現(xiàn)在他們眼前。奶娘的丈夫指責奶娘在自己鎮(zhèn)守邊關這幾年和周懷仁偷情，不停地毒打奶娘，周懷仁看不下去，出手將他打下了閣樓，正在此時，兩名刺客突然出現(xiàn)，直奔益兒而來，周懷仁殺掉刺客，而此時奶娘的丈夫用奶娘做人質，威逼周懷仁用趙受益來做交換。周懷仁才知道這個男人是被人利用才找到這里，目標就是趙守益。武功高強的周懷仁趁其不備出刀殺掉了奶娘的丈夫。深夜，奶娘和周懷仁一起把她的丈夫埋了。奶娘不知道現(xiàn)在是該哭還是該笑，她幾乎忘了自己還有這樣一位丈夫，但沒想到多年后一見到他，卻險些要了自己的性命。

真宗不斷派人秘密打探各宮嬪妃的動靜，卻依然一無所獲，而自己越來越沒有耐心。親生兒子無緣得見，在窮鄉(xiāng)僻壤受苦。假皇子在宮里每天喊他父皇，他還要答應著。眼看自己一天天老去，害死自己孩子的兇手依舊沒有現(xiàn)身，而真相一日不明，真益兒就一日不能回宮。真宗不想自己在百年之后，宮中這個和自己沒有血緣關系的假皇子登上皇位。為了盡快讓兇手現(xiàn)身，八王爺提議，可以放出消息，說皇上即將冊封皇后，這樣就可以引出兇手。這日早朝，宋真宗向大臣宣布要冊封皇后的決定，并向各位大臣征求意見。宰相王延齡(馮國強 飾)認為楊妃出身顯赫，應該母儀天下。而張德林(齊奎 飾)則說，現(xiàn)在要安定人心，首先做的不是立皇后，而是立太子。早朝散后，宋真宗和八賢王(王仁君 飾)分析，張德林之所以說不急于立后，那是因為他的妹妹劉娥(甘婷婷 飾)沒有子嗣，沒有資格被立為皇后，并且張德林生性多疑，他一定是懷疑宮中的這位“益兒”的真假，所以才出言試探。宋真宗想除掉他，但八王爺提醒他，張德林是樞密使，朝廷一半的兵都在他手中。不如把他調往邊關打仗，再逐步削弱他的實力。

真宗心中苦悶，找到沈妃和她共飲。席間，二人回憶起曾經的甜蜜時光，你儂我儂，不勝感慨。幾杯酒下肚，真宗決定冊封沈妃為皇后，沈妃堅辭不受，但真宗依然固執(zhí)己見。沈妃非常感動，這次她主動要求侍寢，真宗留了下來。一夜纏綿，真宗似乎年輕了十歲。第二天一大早，他就宣八王爺進宮，把要側立沈妃會皇后的決定告訴了他，讓他立刻草擬詔書。八賢王卻說，當初放出消息立皇后是為了引出殺害皇子的真兇，但現(xiàn)在真兇還未出現(xiàn)，況且這么大的事情，也要聽聽權臣的意見。但宋真宗卻一意孤行。就在這時，小太監(jiān)慌慌張張跑進來，說沈妃出事了，真宗等人趕過去，沈妃已經自縊而亡，真宗傷心不已。然而壞消息接二連三傳來，負責監(jiān)視周懷仁的太監(jiān)回宮稟報，奶娘的丈夫突然找到了奶娘，卻被周懷仁殺死。真宗知道，益兒的行蹤已經暴露，宮外已不再安全，決定接益兒回宮。