張德林(齊奎 飾)覲見李娘娘(王宣予 飾)，詢問昨夜子榮，周兒(王婉中 飾)被下藥之事，周兒是皇上的命，李娘娘這樣做會(huì)讓子榮和皇上結(jié)仇。但李娘娘說自己只是想成全皇上和皇后，等到皇后懷了太子，兩家就是至親。到時(shí)候還有什么仇可結(jié)？但若周兒搶了先，到時(shí)候張德林又該怎么辦？張德林無言以對(duì)，只好告辭。
范仲淹(文江 飾)提出新政十條改革，但新政勢(shì)必觸及權(quán)臣利益，皇上猶豫不決。王延齡(馮國(guó)強(qiáng) 飾)和張德林卻還在互相爭(zhēng)權(quán)奪利，為了賑災(zāi)剿匪的銀兩爭(zhēng)論不休。從宮中出來，王延齡提醒張德林，范仲淹的新政方案已經(jīng)到了皇上手里。包勉誤認(rèn)為韓琦(劉譽(yù)坤 飾)就是秦香蓮(曹馨月 飾)的男人，韓琦否認(rèn)，秦香蓮將錯(cuò)就錯(cuò)，說韓琦得了失憶癥，韓琦大怒，想非禮秦香蓮，秦香蓮拼命抵抗，她的孩子也在一旁拉住韓琦，韓琦才作罷，但卻帶走了秦香蓮的兒子。包勉借上廁所的功夫，騙過秦香蓮逃跑，中途卻又被韓琦逮了回來。
不消除王延齡和張德林二人的在各地方的爪牙，改革就寸步難行。陳世美(王梓權(quán) 飾)為幫皇帝打探王延齡和張德林的朋黨名單，分別找到王延齡和張德林二人，借官員考核之事，假意逢迎，弄到了這份名單。
陳世美交給皇上王延齡和張德林交給他的黨羽名單，皇上卻發(fā)現(xiàn)名單里的有些人是他準(zhǔn)備重用的人。陳世美知道二人這樣做是因?yàn)樗麄円呀?jīng)知道自己的意圖。便建議皇上兵行險(xiǎn)招，王延齡和張德林向皇上要賑災(zāi)和剿匪的銀兩共計(jì)二百萬兩，皇上不如再追加一倍，二人見到這么多銀子，一定會(huì)與黨羽們坐地分贓，到這時(shí)二人肯定有詳細(xì)賬本，只要拿到賬本，就能找到他們遍布朝廷的黨羽。果不其然，張德林和王延齡面對(duì)面開始分起錢來。
子榮找到子雍，讓他去王延齡家偷賬冊(cè)。子榮自己回到家到張德林書房的尋找賬冊(cè)。張德林進(jìn)入書房，他已經(jīng)知道子榮在找什么，感嘆為什么自己的兒子都不跟自己一條心。子榮勸張德林，他現(xiàn)在手握重兵，但總有解甲歸田的一天，但把賬冊(cè)交給他，他就會(huì)得到皇上信任，擁有更大的權(quán)勢(shì)，這樣才能保住張家。張德林愿意成為兒子的墊腳石，把賬冊(cè)交給了子榮。子雍也順利拿到了王延齡家的賬冊(cè)。兩本賬冊(cè)交到皇上手中，但其中的姓名都用了暗語，陳世美將賬冊(cè)謄抄一份帶回家中，試圖破解暗語。賬本丟失，王延齡職責(zé)展無為(王崢 飾)看護(hù)不利，他讓展無為盯住陳世美，特別是不要讓秦香蓮落到他手上。
包拯(黃維德 飾)決定打草驚蛇，讓陳世美幫自己找到韓琦。他讓雨柔(張檬 飾)求展昭(季晨 飾)幫忙，展昭卻對(duì)她不理不睬。