收復(fù)平遙縣城后，李德明(賈一平 飾)奉川軍司令部之命帶獨(dú)立營(yíng)接管城防，營(yíng)部設(shè)在了縣衙。進(jìn)城頭一天，他就親手寫好告示，貼滿各個(gè)角落，決定緝拿一批為虎作倀的漢奸。

各類漢奸們聞風(fēng)而逃。沒有逃脫的漢奸被接二連三關(guān)進(jìn)監(jiān)牢。那位曾領(lǐng)著他們進(jìn)入日軍營(yíng)地送牛肉的漢奸馮寶山，在那天日軍逃跑被殲滅后，搖身一變，又成了黑皮警察，在城門前面一臉忙綠在維持秩序，迎接川軍進(jìn)城。

當(dāng)李德明他們找到馮寶山時(shí)，馮寶山還殷勤地給長(zhǎng)官李德明匯報(bào)城內(nèi)治安形勢(shì)。李德明先是沒吱聲。望著他在表演。馮寶山開始痛罵鬼子殺人放火壞事做絕。一副咬牙切齒的摸樣。

李德明笑問他日軍在的時(shí)候，自己這個(gè)這個(gè)警察所長(zhǎng)做啥子？馮寶山吐沫飛濺，一番描畫，將自己說成暗中打擊鬼子的英雄。

李德明猛然摘掉了帽子。馮寶山愣住了，這不就是那天給日軍送牛肉的鄉(xiāng)下啞巴嗎？再一看旁邊的方琴(崔波 飾)和柴萬(wàn)紅(江水 飾)，頓時(shí)恍然大悟，險(xiǎn)些癱軟在地。

處決漢奸大會(huì)在城南外空地上舉行。李德明一番慷慨激昂的演講博得眾人喝彩。一陣槍響后，一排昔日扮演日本走狗的漢奸迎來了他們應(yīng)得的下場(chǎng)。

在川軍收復(fù)平遙等縣城以后，全軍的士氣極為高漲。可就在這個(gè)時(shí)候，二戰(zhàn)區(qū)急電國(guó)民政府軍委會(huì)告了川軍的黑狀，內(nèi)容極盡污蔑，說他們“成事不足，敗事有余”，力主將川軍趕出山西戰(zhàn)場(chǎng)，一番“踢皮球”似的交涉后，南京軍委會(huì)電令川軍即刻調(diào)撥山東進(jìn)入五戰(zhàn)區(qū)戰(zhàn)斗序列，歸司令長(zhǎng)官李宗仁調(diào)配指揮。

聞知自己被二戰(zhàn)區(qū)“棄兒”般攆走，川軍上下一片憤慨，作為軍部獨(dú)立營(yíng)，李德明他們充任了先鋒斥候。誓師會(huì)上，李德明代表獨(dú)立營(yíng)動(dòng)情發(fā)誓，此去山東，一定為川軍雪恥，家貧出孝子，國(guó)難顯忠臣，絕不因?yàn)槭鼙M委屈和誤解而放棄殺身報(bào)國(guó)的神圣職責(zé)！

得知川軍部隊(duì)全部開拔山東的消息后，幾天來柴萬(wàn)紅是坐臥不寧，心事重重。故土難離和戰(zhàn)友不舍的痛苦抉擇讓他陷入了走與留的矛盾中。他發(fā)現(xiàn)心里竟放不下方琴。因?yàn)槭峭l(xiāng)，他像待親妹子一樣給了方琴最樸實(shí)的疼憐和愛。而方琴也因?yàn)槭峭l(xiāng)跟柴萬(wàn)紅貼得更近，心里話也只跟他傾述。柴萬(wàn)紅卻誤解了方琴的情感，直到川軍就要離別山西時(shí)。他才發(fā)現(xiàn)，表面山一直排斥李德明的方琴竟是那樣依戀著李德明，非要跟隨川軍轉(zhuǎn)戰(zhàn)山東。柴萬(wàn)紅感到一絲失落

方琴也明白，她是離不開李德民了，這種暗藏的情感像兄妹，更像戀人。不管戰(zhàn)爭(zhēng)是如何殘酷。戰(zhàn)場(chǎng)上的男人和女人之間依然會(huì)滋長(zhǎng)難言的情愫。生死和血火中凝成的那份牽掛和疼憐會(huì)更純粹。

李德明聽完柴萬(wàn)紅要離開大家投奔八路軍時(shí)，情緒激動(dòng)，責(zé)罵柴萬(wàn)紅無情無義！

柴萬(wàn)紅也吼起來，一番辯白說山西是他的家鄉(xiāng)，他不能眼看著鬼子在這里燒殺搶掠？想想馬家梁子，想想那些無辜的老百姓，想想那個(gè)被石碾子碾死的娃娃，就是十匹大馬拉他也不去山東！上次跟八路軍一起打伏擊，完了他就想跟他們留下，硬是狠不下心，這回是王八吃秤砣，鐵心了！

兩雙淚眼互相瞪著。竟一時(shí)都不語(yǔ)了。

又是一場(chǎng)無言難舍的離別。天一亮，所有戰(zhàn)士集合在一起送別柴萬(wàn)紅。跟送走一個(gè)個(gè)犧牲的兄弟不同，他們今天送走了一個(gè)由逃兵重回戰(zhàn)場(chǎng)進(jìn)而投奔八路軍的勇士。

柴萬(wàn)紅淚流滿面，背著行囊挨個(gè)給曾經(jīng)一起出生入死的戰(zhàn)友擁抱話別。一輛小馬車駛來，上面裝著一些武器和彈藥。

當(dāng)柴萬(wàn)紅知道這是李德明代表獨(dú)立營(yíng)送給他帶到八路軍的禮物時(shí)，無語(yǔ)凝噎。他知道這是李德明違反規(guī)定將繳獲的鬼子戰(zhàn)利品沒有上交，向總司令借的，是要還雙倍利息的。可他愿意拿出其中一部分贈(zèng)送給救命恩人八路軍。

送走柴萬(wàn)紅，李德明帶著生死兄弟奉命開赴山東戰(zhàn)場(chǎng)。