李德明(賈一平 飾)獨(dú)立營(yíng)偷襲機(jī)場(chǎng)之后，繼續(xù)孤軍深入，一路突圍，連續(xù)襲擾車站伏擊敵人運(yùn)輸隊(duì)打了幾場(chǎng)硬仗，終于到達(dá)軍部所在地臨沂。因?yàn)樵跉灉绻碜域T兵隊(duì)時(shí)，姚拯國(guó)(司源 飾)從騎兵隊(duì)的公文包內(nèi)發(fā)現(xiàn)了一份日軍軍情通報(bào)，上面就有川軍軍部駐地的消息。

設(shè)在臨沂的軍部指揮所電話不停，電波不斷。一派忙碌。李德明來到指揮部報(bào)到。

此時(shí)已經(jīng)接替總司令繼任川軍司令的孫長(zhǎng)官和參謀長(zhǎng)林修然(周明汕 飾)正愁眉不展，駐守藤縣的王代軍長(zhǎng)來電繼續(xù)求援，藤縣已是十萬火急。

孫長(zhǎng)官一見面就沖李德明豎了豎大拇指，對(duì)獨(dú)立營(yíng)勇當(dāng)先鋒孤軍深入的戰(zhàn)績(jī)大為贊賞。告訴他們獨(dú)立營(yíng)因?yàn)槿藛T減半必須休整，暫時(shí)充任總部警衛(wèi)安防。

已得知藤縣守城危機(jī)的李德明當(dāng)下就不干了，堅(jiān)決請(qǐng)命到藤縣馳援。林修然讓外甥不要胡攪蠻纏，總部特務(wù)營(yíng)已經(jīng)抽調(diào)藤縣，沒人警衛(wèi)，一旦日軍發(fā)現(xiàn)總部空虛，會(huì)搗了我們川軍老巢。

一番爭(zhēng)執(zhí)。孫長(zhǎng)官?zèng)Q定迅速給獨(dú)立營(yíng)補(bǔ)編人員。

林修然告訴他無力解決，所有部隊(duì)都叫嚷要人，我到哪里去變個(gè)人給他們。

軍部醫(yī)院病房?jī)?nèi)，還沒完全傷愈的戰(zhàn)士向光榮和田大雷等幾個(gè)傷員正打著撲克賭錢，聽罷李德明一番慷慨演說。紛紛要求加入了獨(dú)立營(yíng)，參加藤縣保衛(wèi)戰(zhàn)。

向光榮還纏著繃帶，見欠他六個(gè)大洋的田大雷要去藤縣，一下急了，催著他還錢。田大雷告訴他現(xiàn)在沒錢，等到了藤縣發(fā)了軍餉再還。向光榮為了盡早拿到欠款，決定跟著田大雷一起去藤縣。

沒有任何休整和喘息，李德明帶領(lǐng)獨(dú)立營(yíng)馬不停蹄開拔藤縣。

臨走之前，一向?qū)ν馍?yán)有加的林修然一反常態(tài)讓李德明寫封遺書，能留給將來出生的孩子，因?yàn)樗麆偸盏搅?role>梅月君(胡可 飾)安全回到重慶的信件，知道已懷有身孕。并拿出月君托他轉(zhuǎn)交李德明的信。

除了戀人之間的信箋，還有一份報(bào)紙，按照李德明的叮囑，那個(gè)擊斃少將的新聞沒有見報(bào)，登出的是白發(fā)老翁捐獻(xiàn)棺木下葬抗戰(zhàn)女戰(zhàn)士的感人一幕，配有現(xiàn)場(chǎng)照片。

林修然陪著李德明走了很遠(yuǎn)，火車汽笛響起，李德明端端正正地向舅舅行了個(gè)軍禮，他們都知道此一去怕是最后的離別?？粗h(yuǎn)去的外甥，性情剛猛的林修然的淚水抑制不住地落了下來。

此刻，大舉圍攻藤縣的日軍指揮部的將領(lǐng)們也在召開緊急作戰(zhàn)會(huì)議，攻下藤縣是他們南下臺(tái)兒莊從而占領(lǐng)徐州的關(guān)鍵目標(biāo)。他們知道對(duì)手就是被第二戰(zhàn)區(qū)棄兒一般攆出山西戰(zhàn)場(chǎng)的川軍，爆出肆意的嘲笑。

藤縣已是一片炮火，激烈的血戰(zhàn)已經(jīng)開始了三天。戰(zhàn)斗間隙里，正補(bǔ)充彈藥和填壘炸開的城墻缺口的士兵們，驚異的發(fā)現(xiàn)，對(duì)面突然沖來了一隊(duì)增援的部隊(duì)，大多是輕傷員。在守軍已經(jīng)準(zhǔn)備開始撤離的時(shí)刻，李德明他們趕到了。

與此同時(shí)，野島倉(cāng)二(澀谷天馬 飾)也奉命趕到了日軍攻城指揮部領(lǐng)受命令，他們是來增援藤縣攻城。

守軍打開缺口，冒死迎接最后一批援軍的到來。李德明孫和(陶澤如 飾)和孟光德(胡涂 飾)李貓(伊龍 飾)分成四路去增援東南西北四面城墻。

此刻的藤縣已是一片焦土，在城南一角，李德明開始迎接攻城日軍的進(jìn)攻。日軍開始了炮擊，城墻發(fā)生了一段坍塌，用沙包麻袋添堵的缺口再次豁開，出現(xiàn)了一個(gè)將近20米寬的大缺口。

遠(yuǎn)遠(yuǎn)可以看見十余輛日軍坦克后面跟著排成三列隊(duì)形的日軍，為首的就是野島倉(cāng)二。

李德明透過望遠(yuǎn)鏡冷冷望著前方缺口，高聲喊道：田大雷，向光榮。

此刻他們二位已經(jīng)身幫手榴彈還在為六塊大洋爭(zhēng)個(gè)不休。似乎沒有聽到李德明的喊聲。

向光榮帶著哭音：老子傷還沒好，后悔給你來了，你說到藤縣就還錢，待會(huì)就要去壯烈了，拿啥子還嘛。

田大雷嚷嚷道：煩死了，不就6塊大洋嘛，老子今天還非要耍個(gè)脾氣，堅(jiān)決不還！

向光榮：就是到陰曹地府，你娃也躲不過，非要你還錢不可！

李德明幾乎要暴怒了：你們兩個(gè)，沒聽見鬼子坦克嗎。

向光榮：田瓜皮，該我們了。一會(huì)我們兩個(gè)從兩邊上，鬼子烏龜殼的機(jī)槍先點(diǎn)到誰，就算是他運(yùn)氣不好，先走一步而已。欠賬的事

說罷率先跳出彈坑朝著已經(jīng)接近的坦克撲過去，一愣神的功夫，田大雷抹落下來的眼淚，大叫道：下去就還你錢！

喊完拉掉拉環(huán)，撲在了坦克身上。轟然爆炸聲中，敵人坦克癱瘓了。

已是血色黃昏，利用燃燒彈給守軍造成的慌亂，以及大量的煙霧掩護(hù)，日軍的進(jìn)攻部隊(duì)開始潮水般地?fù)渖蟽啥伪徽ǔ鰜淼娜笨?。成功躲過手榴彈的打擊涌了進(jìn)來。

敵人破城了。

就在這時(shí)，誓死抵抗的李德明他們側(cè)面受敵，情勢(shì)危急，撤？沒有命令不能撤；不撤？馬上會(huì)陷入日軍兩面夾擊的死地。

在炮聲中派出去報(bào)信的傳令兵終于趕回來了，帶來了即可突圍的命令，但是從南門攻進(jìn)城的日軍這個(gè)時(shí)候也開始了步兵沖鋒。

進(jìn)退維谷間，李德明他們只剩下二十人了。四散進(jìn)入民居被迫借著殘?jiān)珨啾谄乳_始了巷戰(zhàn)。困在巷道中的李德明他們是藤縣失守之后最后的頑強(qiáng)抵抗的戰(zhàn)士。