為了防止逃跑的日軍搬來援軍，獨(dú)立營連夜轉(zhuǎn)移鄉(xiāng)親和派人護(hù)送記者團(tuán)安全返回旅部。李德明(賈一平 飾)和梅月君(胡可 飾)又一次生離死別。梅月軍緊緊擁抱著李德明肝腸寸斷：我和孩子會永遠(yuǎn)等著你。

鄉(xiāng)親們和記者團(tuán)已經(jīng)安全轉(zhuǎn)移，突然見逃兵領(lǐng)著野島倉二(澀谷天馬 飾)和常冠三等大批日偽軍又一次蜂擁而來。

面對更為眾多的鬼子，硬拼死守?zé)o疑以卵擊石。李德明當(dāng)機(jī)立斷決定強(qiáng)行突圍。一場血腥的突圍戰(zhàn)開始了……

獨(dú)立營勝利突圍后，一下陷入孤軍境地，進(jìn)入了敵后區(qū)。晝行夜伏，可誰會想到居然還是迎面撞上了二十來個鬼子騎兵巡邏隊。

李德明決定干掉它們，本來一場伏擊猶如甕中捉鱉。但李德明決定“智取”。

他從包內(nèi)拿出了那件少將軍服。

眾人一下明白了。鬼子看見自己的少將來了，誰敢不下馬？

李德明親自扮演少將，姚拯國(司源 飾)孫和(陶澤如 飾)等人偽裝日軍，果然不出所料，鬼子看見自己的少將全部下馬，列隊前來敬禮。為首隊長面露疑惑，從沒見過怎么年輕的少將。他突然意識到不妙，剛要舉槍。

一陣噴出火焰的子彈呼嘯而來……

姚拯國從問話里得知騎兵隊是在為附近日軍機(jī)場進(jìn)行警戒巡邏。機(jī)場住有鬼子航空中隊一百多人。停有四架飛機(jī)，是個簡易機(jī)場。

李德明決定偷襲機(jī)場，炸掉鬼子飛機(jī)。孫和率領(lǐng)偽扮成鬼子騎兵小分隊混入機(jī)場，李德明率眾人等待時機(jī)，里合外應(yīng)，打日軍一個措手不及。

為了穩(wěn)妥混入機(jī)場，李德明決定讓化裝成騎兵隊隊員躲在樹林里，跟姚拯國學(xué)幾句日語，孫和孟光德(胡涂 飾)等幾個川軍士兵可謂洋相百出……

襲擊的隊伍在李德明的帶領(lǐng)下全部隱藏在距離鬼子機(jī)場數(shù)百米外的一個樹里。突然，一位哨兵趕來報告，發(fā)現(xiàn)一支友軍隊伍。

李德明望著面前的八路軍戰(zhàn)士愣住了，他就是在分別多日的柴萬紅(江水 飾)，如今已經(jīng)成了八路軍山東挺進(jìn)支隊副支隊長。

一見面，柴萬紅顧不上和李德明交談便急切地尋找昔日故友，李德明見他問完了所有人，沒有問方琴(崔波 飾)。一臉疑惑。柴萬紅哽咽說不用問了，一見你我就知道她不在了。

李德明：為什么？

柴萬紅：我知道，她什么時候都跟你在一起。還用問嗎。說罷怒聲責(zé)怨李德明沒有保護(hù)好方琴，她模樣好，又善良，還堅強(qiáng)勇敢，這樣的女人你不把他當(dāng)心肝，不好好護(hù)著，你是作孽啊，就是你兔崽子死了，也不能讓方琴死啊。在山西投奔八路軍時，我就想帶上她，可我知道她喜歡你，偏偏跟你們走，要是讓她跟我投了八路，我會用命護(hù)著她……

天黑之后，孫和帶著騎兵隊順利進(jìn)入，一番扣人心弦的襲擊開始了，由于死記硬背的孟光德跟鬼子說日語時牛頭不對馬嘴，騎兵隊敗露，原定偷襲計劃失敗。日軍宿舍一派慌亂后，與小分隊開戰(zhàn)。

分頭埋伏的李德明和柴萬紅的八路軍支隊見狀，只能冒死率部被迫提前出擊。一場機(jī)場大混戰(zhàn)開始了……

激烈戰(zhàn)斗中，幾個日軍飛行員在一隊鬼子掩護(hù)下拼命往停放的飛機(jī)跑過去，企圖開走飛機(jī)。李德明發(fā)現(xiàn)敵人意圖，大聲呼喊，一陣火力過后，鬼子倒地。

左右兩邊的飛機(jī)下面已經(jīng)被其他跑過來的士兵投擲了集束手榴彈?？芍鸬膬杉茱w機(jī)在爆炸聲中竟然完好無損。

鬼子們不計傷亡地沖過來，數(shù)十個鬼子很快便和川軍撞在了一起，挺起刺刀展開了肉搏。

突然，最后一架飛機(jī)的螺旋槳此時已經(jīng)猛烈地轉(zhuǎn)動，整個飛機(jī)正緩緩向著跑道滑行。忽然柴萬紅朝飛機(jī)跑過來，火光中，他的雙手緊緊握著兩枚鬼子的手榴彈。

鬼子頓時把所有的火力轉(zhuǎn)向了柴萬紅。而川軍也停止了投彈，紛紛向鬼子射擊掩護(hù)這位勇士。

柴萬紅在飛機(jī)巨大的轟鳴聲中，一下子撲過去，雙手死死抱住起落架，整個身子立刻在跑道上被拖出一道血跡。柴萬紅艱難地咬開手榴彈的保險，用力在起落架上一磕！頓時爆炸，飛機(jī)歪歪倒倒一個側(cè)翻，掉在地上，發(fā)出一聲巨大的爆炸聲……

隨著李德明聲嘶力竭地再次吶喊，戰(zhàn)士們向鬼子去。又是一場激烈混殺。鬼子中隊全部被殲滅。

李德明打開機(jī)場庫門，準(zhǔn)備炸毀，就聽見孟光德在被炸塌半邊的陽臺上大聲喊道：營長，快點(diǎn)，電話一直響。接還是不接？

李德明一跺腳，嘟囔了一句：錘子，忘割電話線了。隨即大聲喊道：把電話線割了，不接！

姚拯國喊道：等等，我去拖延一下時間。說罷，跑上樓去。

屋內(nèi)電話依然在心急火燎地響著。姚拯國鎮(zhèn)定一下了一下情緒，拿起了電話：哈伊，我是航空兵山口中隊二等兵依田助。有小股地方游擊隊襲擊機(jī)場，不，不用增援。已被我們?nèi)拷藴纭?/p>

話筒里一陣日語：山口少佐呢。請他接電話。姚拯國回答：山口少佐正在清理現(xiàn)場。半個小時后，請他給你回電。哈伊！

放下電話，姚拯國已經(jīng)冒汗了。就在這時，一個躺在門口并沒死去的鬼子，渾身是血，咬牙顫抖著舉起了手槍，姚拯國中彈犧牲……

孫和端著機(jī)槍一陣火舌將那個鬼子打的在地上不停地蹦跳。

來不及掩埋烈士，為了防止敵人援軍圍堵，在姚拯國用生命換來的半個小時內(nèi)，李德明和八路軍支隊帶著殘兵各自撤退了。