清同治年間，兩宮聽政，吏治腐敗，列強環(huán)伺侵辱不斷，風雨飄搖之中，山東巡撫丁寶楨(馬少驊 飾)毀家紓難，滿懷拳拳報國之心與殷殷愛國之情，堅守為官之道，造福一方。

丁寶楨派幕僚李培榮(葉靜 飾)調(diào)查歷城縣令劉玉柏(王繪春 飾)，李培榮很快傳來消息，劉玉柏貪腐一事證據(jù)確鑿，丁寶楨只等人贓并獲，就可以把劉玉柏繩之以法。劉玉柏聽說此事，他擔心東窗事發(fā)，讓夫人趕快收拾東西準備連夜逃走，他把宮里來的密信燒毀，當天夜里，李培榮悄悄跟蹤劉玉柏的師爺游大名(丁勇 飾)來到亂墳崗，游大名讓人掘起幾座空墳，從中挖出六大箱銀子。

李培榮派人繼續(xù)蹲守，他連夜冒著大雨快馬加鞭趕回府衙，向丁寶楨匯報了劉玉柏的罪行，丁寶楨很痛心，他和劉玉柏相交多年，而且他向朝廷舉薦了劉玉柏，幕僚陳云飛(曹駿 飾)勸丁寶楨三思，以免被劉玉柏連累，丁寶楨下令抓捕劉玉柏。

游大名找鏢局的人護送金銀財寶出城，李培榮帶人把他們堵住，游大名以官兵強取豪奪為名重金懸賞，鏢局的人拼死保護那幾車錢財，雙方打得難分難解。陳云飛帶人來到縣衙，劉玉柏還沒有來得及逃走，就被陳云飛帶回巡撫衙門。

丁寶楨準備了酒和菜和劉玉柏敘舊，十一年前，丁寶楨從家鄉(xiāng)貴州帶著八百多人帶到山東，現(xiàn)在僅剩下寥寥幾人，劉玉柏和他感情最深，劉玉柏謊稱姑丈病重要回家探望，丁寶楨要為他送行。李培榮繳獲劉玉柏貪腐的三十萬兩銀子，丁寶楨讓劉玉柏認罪伏法。

劉玉柏一肚子委屈，憑他的才學(xué)一到山東就應(yīng)該做歷城縣令，丁寶楨為了避嫌只讓他做了縣丞，他的兒子劉子卿勤學(xué)苦讀想金榜題名，結(jié)果連進京趕考的路費都湊不齊，最后抑郁而死，從那時候開始，劉玉柏一心就想得到更多的錢。丁寶楨警告他不要為自己的貪腐之罪找借口，劉玉柏提醒丁寶楨順勢而為，否則死的比他還慘。丁寶楨一聲令下，把劉玉柏關(guān)進大牢，劉玉柏透露山東官員貪腐的后臺在宮里。

丁寶楨把山東的官員召集到一起，向他們展示了劉玉柏貪污的三十萬兩銀子，這是山東百姓十分之一的年收入，濟南知府邵宇宵(馮祺灃 飾)主動請罪，他對劉玉柏有失察之責，布政司文彬(關(guān)家輝 飾)勸丁寶楨不要把事情做絕，丁寶楨對貪贓枉法的官員絕不姑息，還要向朝廷請罪。

夫人來牢里看望劉玉柏，劉玉柏知道自己這次在劫難逃，他和夫人依依惜別，夫人勸他說出幕后主使，或許還能保住一條命，夫人從書柜夾層中找到一份宮里來的密信，希望能為劉玉柏減輕罪行，劉玉柏讓她把信交給丁寶楨，他們的談話被躲在一邊的人聽得清清楚楚。

劉夫人(顏景瑤 飾)走出牢房，就被黑衣人劫殺，那封信也被搶走，與此同時，當晚值班趙班頭把劉玉柏勒死，還制造了懸梁自盡的假象。丁寶楨派陳云飛給劉玉柏的夫人送點銀子，突然接到劉玉柏慘死的消息，他帶李培榮和陳云飛來到牢里，劉玉柏早已經(jīng)氣絕身亡，丁寶楨立刻派人去找趙班頭，沒想到劉玉柏夫人也慘遭毒手，丁寶楨想起劉玉柏說過的話，才意識到問題的嚴重性。趙班頭受人之托把劉玉柏勒死，他去邀功領(lǐng)賞，慘遭殺人滅口。

丁寶楨之子丁體常(張瑞成 飾)在刑部當差，他攜妻兒來山東，丁寶楨夫人諶氏(王藝嘉 飾)久病纏身，就讓表妹鐘春蘭親自去迎接。丁體常第一時間來看母親，妻子諶玉娥剛剛生下一個女兒，諶氏抱著孩子愛不夠。丁寶楨很晚才回家，他看到孫女開心地合不攏嘴，當場取名“丁岱生(渼荔 飾)”，丁寶楨叮囑丁體常好好培養(yǎng)孩子。

安德海(宇澤 飾)是西宮皇太后慈禧心腹太監(jiān)，他絞盡腦汁討好慈禧，深得慈禧歡心。貴州巡撫曾璧光上奏折，貴州百姓和法國人越鬧越兇，法國公使也寫信要求換了曾璧光，領(lǐng)班軍機大臣恭親王奕?(王海地 飾)對此事不聞不問，他收到丁寶楨的奏折，不予追究丁寶楨的失察之責，可丁寶楨自愿罰三個月俸祿。

皇上即將大婚，慈禧派安德海選購龍袍，安德海想乘太平船一路南下，慈禧看出他想衣錦還鄉(xiāng)，同意他回老家看看。丁寶楨酷愛美食，經(jīng)常親自下廚做飯，他親手做了辣炒雞丁，特意加了山東的黃醬，全家人都覺得特好吃。

京城官員紛紛向安德海示好，還在通州碼頭為他辦踐行宴，軍機大臣明善(葛興佳 飾)和文祥(馮武生 飾)都看不慣安德海的所作所為，他們來找奕?商量趁此機會把他除掉。安德海出宮以后，慈禧就把李蓮英(李休漠 飾)叫到身邊，他小心伺候，慈禧對他很滿意，太常寺卿恩承(侯天來 飾)擔心丁寶楨處置安德海，慈禧讓他派人給安德海傳話。

英吉利商人在登州偷采金礦，登州知府多次照會洋商，洋人不但不收斂，還派軍艦在海上虎視眈眈，登州知府擔心引起外交爭端，對洋人的惡行也束手無策。丁寶楨得知此事氣憤填膺，他和陳云飛商量創(chuàng)辦機械局。