恩承(侯天來 飾)擔(dān)心丁寶楨(馬少驊 飾)來京參加慈禧壽宴的時(shí)候揭發(fā)他捐納的事，把此事相關(guān)官員召集到一起商量對(duì)策，他們想出一個(gè)辦法。

鐘春蘭不想讓丁寶楨去京城面對(duì)那些是是非非，可又深知他的脾氣，如果他這次不能成行，會(huì)成為一輩子的心病，鐘春蘭對(duì)他千叮嚀萬囑咐，丁寶楨答應(yīng)從京城回來就和鐘春蘭好好過日子。

丁寶楨馬不停蹄趕往京城，因多年的勞累積勞成疾，丁寶楨一路上都咳嗽不止，還吐了幾口獻(xiàn)血，隨行的李培榮(葉靜 飾)看在眼里急在心里。丁寶楨一行人千里迢迢來到京城，他照例入住賢良寺，閻敬銘(孫敏 飾)早早等在這里，要為他接風(fēng)洗塵，其他官員對(duì)丁寶楨視而不見，閻敬銘看不慣他們趨炎附勢(shì)的丑惡嘴臉，對(duì)他們嗤之以鼻。

閻敬銘勸丁寶楨調(diào)任兩江總督，在那里安度晚年，丁寶楨不想茍活于世，閻敬銘聽說丁寶楨來京不單單是賀壽，丁寶楨有兩件重要的事，他掌握了恩承貪贓枉法的證據(jù)，還想讓慈禧重開四川機(jī)器局，丁寶楨希望閻敬銘幫忙，閻敬銘年事已高，慈禧讓他告老還鄉(xiāng)，閻敬銘建議他找奕?(王海地 飾)幫忙。

丁寶楨讓陳云飛(曹駿 飾)拿著他的拜帖去恭王府，恩承就派人來請(qǐng)丁寶楨喝茶，丁寶楨準(zhǔn)時(shí)赴約，恩承故意給他準(zhǔn)備了一碗清水，丁寶楨借口喝不慣當(dāng)面拒絕，恩承打著慈禧的旗號(hào)相威脅，用清水（無茶）暗示丁寶楨不要再查下去，承諾給他豐厚的報(bào)酬，丁寶楨根本不買賬，帶著李培榮和陳云飛就走。

丁寶楨直接趕奔恭王府找奕?，想和他談一談機(jī)器局和整頓吏治的事，奕?只顧聽慈禧最愛的折子戲，勸他保命殘生，丁寶楨只好悻悻離開。士子們?cè)诮稚细哒勯熣搰?guó)事和天下事，丁寶楨想起自己年輕時(shí)候意氣風(fēng)發(fā)的往事，心里唏噓不已。

丁體常(張瑞成 飾)奉命進(jìn)京述職，下個(gè)月出任山西河?xùn)|道，在街上遇到丁寶楨，他很關(guān)心丁寶楨的身體，丁寶楨毫不在意，叮囑他上任以后好好做事，丁寶楨到路邊的飯館吃飯，沒想到老板是貴州老鄉(xiāng)富貴，丁寶楨當(dāng)年初到京城做官，他吃不慣那里的飯菜，經(jīng)常到富貴的攤位上吃飯，一來二去兩個(gè)人就熟悉了。

富貴讓后廚做了幾道家鄉(xiāng)菜，還拿出珍藏的家鄉(xiāng)酒款待丁寶楨，丁寶楨隨口問起飯館的生意，富貴向他訴說生意的艱難，丁寶楨下定決心把洋務(wù)運(yùn)動(dòng)做到底。飯后，丁寶楨一行人步行往回走，突然有人行刺丁寶楨，李培榮拼命還擊，把刺客當(dāng)場(chǎng)殺死，十幾個(gè)刺客從天而降，李培榮掩護(hù)丁寶楨撤離，他且戰(zhàn)且退，因?yàn)閯?shì)單力薄被團(tuán)團(tuán)包圍，他身受重傷，官兵及時(shí)趕到，刺客嚇得一溜煙跑走了。

丁寶楨和陳云飛纏著渾身是血的李培榮去醫(yī)館求助，李培榮因傷勢(shì)太重失血過多奄奄一息，郎中也無能為力，李培榮不治身亡，丁寶楨傷心地痛不欲生，他料理完李培榮的后事，直接去皇宮見慈禧。

丁寶楨懇請(qǐng)慈禧重開四川機(jī)器局，慈禧很不耐煩，丁寶楨明確講明了四川地理位置的重要性，把四川機(jī)器局的財(cái)務(wù)報(bào)告交上來，還一一指出各部門的整改意見，慈禧還是不買賬，丁寶楨拿出收受賄賂的官員名單，以及恩承貪贓枉法的罪證，慈禧氣得大發(fā)雷霆，把吏部和三法司的人全部叫來問責(zé)，讓丁寶楨留在她身邊，丁寶楨借口年老多邁不堪重用，主動(dòng)要求去四川復(fù)開機(jī)器局，慈禧答應(yīng)他的請(qǐng)求。慈禧下旨查抄了恩承所有家產(chǎn)，讓他在家閉門思過。

丁寶楨帶著丁體常和陳云飛來到山頂，俯瞰大好河山，丁寶楨心生感慨，發(fā)誓要好好經(jīng)營(yíng)機(jī)器局，為國(guó)為民效力。百姓們敲鑼打鼓來山上祭祀河神，他們認(rèn)出丁寶楨，讓丁寶楨帶著他們一起祭拜河神，丁寶楨跪倒在地，誠(chéng)心誠(chéng)意向黃河祈禱。

光緒十二年-(季馬 飾)----公元1886，丁寶楨在四川總督府任上離世。丁寶楨任山東巡撫十年，四川總督十年，期間將手中俸銀資助窮苦百姓，以致入不敷出，他上奏朝廷寫道“所借之銀，晉升難以奉還，有待來生銜環(huán)以報(bào)。

丁寶楨病逝以后朝廷免其債務(wù)，撥款撫恤，丁家才得以料理其后事，光緒帝追贈(zèng)丁寶楨為太子太保，謚號(hào)文成，入祀賢良祠。

全劇終