李立三(宋熹 飾)在聯(lián)絡(luò)滬西紗廠(chǎng)的工人骨干，一邊負(fù)責(zé)搞工運(yùn)，一邊在廠(chǎng)里發(fā)展黨組織。因?yàn)?role>向警予(焦俊艷 飾)在幫著李立三張羅，故而紗廠(chǎng)女工夜校急缺講課的人，所以楊開(kāi)慧(嘉澤 飾)受邀擔(dān)任教員。毛澤東(王仁君 飾)支持楊開(kāi)慧幫忙分擔(dān)一些，他也保證能帶好孩子，楊開(kāi)慧甚是欣慰，格外交代些注意事項(xiàng)。

在向警予的帶領(lǐng)下，楊開(kāi)慧很快便融入了紗廠(chǎng)的生活，與女工友們成為了親密的姐妹。楊開(kāi)慧因材施教，首先帶著女工們唱歌，讓她們逐漸理解和接受文字，果然這個(gè)方法非常有用，廠(chǎng)房里洋溢著歡聲笑語(yǔ)。

夜校下課之后，楊開(kāi)慧和向警予一起回家，途中偶爾遇到同為教員的楊之華(王佳宇 飾)。三人相談甚歡，經(jīng)常聚在一起，可是沒(méi)過(guò)多久，楊開(kāi)慧看出楊之華滿(mǎn)腹心事，詢(xún)問(wèn)之下才知她是犯了單相思。

楊之華不肯透露暗戀對(duì)象的身份，楊開(kāi)慧稍微想了下，立馬猜出她是喜歡上瞿秋白(牛駿峰 飾)。正如楊開(kāi)慧所料，瞿秋白在楊之華眼里是一等一的君子，亦是她母校的教授。只不過(guò)瞿秋白因?yàn)槠拮油鮿缛ナ蓝萑雮粗?，更因此全身心投入到工作?dāng)中，沒(méi)日沒(méi)夜廢寢忘食。

毛澤東認(rèn)為工作固然重要，可瞿秋白也要關(guān)注自身的生活問(wèn)題，身邊應(yīng)該有個(gè)伴侶，最好還能是知己，從他自身的切身感受來(lái)看，革命這條路非常難走，找個(gè)同行人就不會(huì)那么孤單。反觀楊之華受包辦婚姻的困擾，愛(ài)慕瞿秋白又陷入矛盾自責(zé)，擔(dān)心會(huì)給他徒增煩惱。楊開(kāi)慧和向警予鼓勵(lì)楊之華要勇敢，為愛(ài)情打破世俗，以及舊感情的枷鎖，既然男性可以提出離婚，女性照樣擁有恢復(fù)自由身的權(quán)利。

黃埔軍校方面，陳賡(張浩哲 飾)與蔣先云(吳幸鍵 飾)成為好友，好心提醒他極有可能得罪校長(zhǎng)，因?yàn)橛捞?zhàn)役就是蔣介石(白客 飾)親自指揮后戰(zhàn)敗。蔣先云聞言面色凝重，表示求是求實(shí)，當(dāng)是革命本色，諱敗為勝，絕不是軍人做派。隨后蔣介石派人宣布免除蔣先云五班班長(zhǎng)一職，正當(dāng)大家以為蔣先云得罪蔣介石要被穿小鞋，接下來(lái)的消息令他們驚訝不已，那就是他受到了重用，竟被蔣介石任命為第二區(qū)隊(duì)的隊(duì)長(zhǎng)。

陳獨(dú)秀(寧理 飾)約毛澤東一起品嘗上海著名的蟹黃殼，兩人討論著兩黨合作的許多問(wèn)題，雖然存在一些摩擦，但他們都清楚合作才是大勢(shì)所趨。陳獨(dú)秀不忘提醒毛澤東在與國(guó)民黨職員交流時(shí)，要注意態(tài)度和方式。

然而葉楚傖上任上海執(zhí)行部部長(zhǎng)后，毛澤東的處境越發(fā)艱難。以葉楚傖為首等人聚在一起打麻將，共同商議著如何對(duì)付共產(chǎn)黨，最終在沈德權(quán)的策劃下，葉楚傖默認(rèn)了流氓分子干擾共產(chǎn)黨舉辦的上海第四區(qū)黨部成立大會(huì)。

大家正忙碌準(zhǔn)備著會(huì)場(chǎng)，等待會(huì)議開(kāi)始。毛澤東外出接羅章龍(王澤林 飾)之際，遭到流氓七寶等人的圍攻，甚至要對(duì)他進(jìn)行毆打。幸好王荷波(洛磊 飾)帶領(lǐng)工人糾察隊(duì)及時(shí)趕來(lái)，制止了流氓的暴力行為，并且將他們?nèi)繋ё摺?/p>

然而葉楚傖并未罷休，暗中聯(lián)合了邵元沖(張藝航 飾)、戴季陶(王茂蕾 飾)等人，試圖挫敗共產(chǎn)黨。邵元沖首當(dāng)其沖，向葉楚傖承諾定將瓦解毛澤東這群人，絕不會(huì)讓他們鳩占鵲巢。而在另一邊，陳獨(dú)秀召集大家開(kāi)會(huì)討論此事，毛澤東推斷上海執(zhí)行部未來(lái)形勢(shì)更加微妙。

1924年7月21日，由陳獨(dú)秀、毛澤東聯(lián)名發(fā)出《中共中央第十五號(hào)通告》。通告分析了國(guó)民黨右派反共排共的嚴(yán)重形勢(shì)，指出：為了革命的勢(shì)力聯(lián)合，“須盡我們]的力量忍耐與之合作”；另一方面，對(duì)于非革命的右傾政策，“不可隱忍不加以糾正”。

東日三四兩區(qū)部沈德權(quán)等人召集少數(shù)黨員秘密開(kāi)會(huì)，商討對(duì)付共產(chǎn)黨之策，惡意構(gòu)陷誹謗。第五區(qū)黨部常委的黎磊持有不同觀點(diǎn)，認(rèn)為共產(chǎn)黨待人至誠(chéng)，做事至勤，觀念至真，皆是有目共睹，沒(méi)必要惡意打壓內(nèi)訌，只怕是會(huì)讓親者痛仇者快。

其他人聽(tīng)著黎磊的話(huà)，紛紛點(diǎn)頭附和，也有一群人利己不擇手段。故而，極端右派強(qiáng)迫他們簽字于致總理電文，紹仲輝、黎磊等人拒絕簽字，最終被毆打至傷。蔡和森(魏大勛 飾)夫婦一行人聞?dòng)嵒鹈叭?，毛澤東安撫大家情緒冷靜下來(lái)，決定親自寫(xiě)信給孫中山(馬少驊 飾)。